O relacionamento entre Peter Parker e Mary Jane parece estar dando certo, mas outros problemas começam a surgir. A roupa de Homem-Aranha torna-se preta e acaba controlando Peter - apesar de aumentar seus poderes, ela revela e amplia o lado obscuro de sua personalidade. Com isso, os vilões Venom e Homem-Areia tentam destruir o herói.
Data de lançamento: 3 de maio de 2007 (Portugal)
Diretor: Sam Raimi
Lançamento em DVD: 30 de outubro de 2007
Bilheteria: 895 milhões USD
Música composta por: Christopher Young, Deborah Lurie, Danny Elfman